دومینیکا

می‌توان به دو دسته شرایط شکلی (فرم‌ها و مدارک) و شرایط ماهوی (موضوع و سرمایه شرکت و اهلیت شرکا) تقسیم کرد. خلاصه و دسته‌بندی آن به شرح زیر است:

۱. شرایط شکلی تشکیل شرکت

این شرایط مربوط به نحوه تنظیم قرارداد شرکت و مدارک مورد نیاز است:

1. قرارداد کتبی میان شرکا

   • شرکت با مسئولیت محدود باید به وسیله قرارداد کتبی میان شرکا تشکیل شود.

   • کلیه شرکا باید قرارداد را شخصاً یا توسط وکیل دارای اختیار امضا کنند.

   • اگر قرارداد رسمی نباشد، طبق مواد ۴۷ و ۴۸ قانون ثبت بلااثر خواهد بود.

1. شرکتنامه

   • باید سهم الشرکه‌های غیرنقدی هر شریک و ارزش آن‌ها مشخص شود.

   • نام شرکت باید شامل عبارت «با مسئولیت محدود» باشد و نباید نام هیچ یک از شرکا در آن ذکر شود، در غیر این صورت شریک ذکر شده مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی مسئول خواهد بود.

   • سایر نکات مانند سهم در سود و زیان و اختیارات مدیران نیز در شرکتنامه قید می‌شود اما عدم ذکر آن‌ها باعث بطلان شرکت نمی‌شود.

2. اساسنامه (اختیاری)

   • در عمل، برای شرکت‌های با مسئولیت محدود معمولاً اساسنامه جداگانه تنظیم نمی‌شود، مگر این‌که در شرکتنامه نکات کافی ذکر نشده باشد.

۲. شرایط ماهوی تشکیل شرکت

این شرایط مربوط به موضوع، شرکا و سرمایه شرکت است و هدف آن حفظ حقوق طلبکاران و قانونیت شرکت است:

الف) شرایط مربوط به شرکا

• حداقل دو شریک لازم است.

• تعداد شرکا محدود نیست، اما اگر بیش از ۱۲ نفر باشند، شرکت باید هیات نظار داشته باشد (۳ نفر از شرکا برای یک سال، اعضای هیات مدیره نباید باشند).

• شرکا باید اهلیت و رضایت قانونی برای انعقاد قرارداد شرکت داشته باشند.

ب) شرایط مربوط به سرمایه

• قانون حداقل یا حداکثر سرمایه را مشخص نکرده است؛ بنابراین سرمایه می‌تواند هر مقدار باشد.

• سرمایه شرکت از سهم الشرکه‌های شرکا تشکیل می‌شود و قابل تقسیم به سهام یا اوراق تجاری نیست.

انواع آورده‌ها

1. آورده نقدی

   • پرداخت تمام سرمایه نقدی توسط شرکا پیش از ثبت شرکت لازم است.

   • پرداخت می‌تواند به صورت نقد، چک یا حواله حساب بانکی باشد.

2. آورده غیر نقدی

   • باید ارزش آن تقویم شود و در شرکتنامه ذکر شود.

   • تسلیم این اموال باید به گونه‌ای باشد که شرکت بتواند تصرف کند.

   • آورده صنعت (کار و مهارت شرکا) نیز مجاز است، اما فقط برای تعیین سهم شریک در سود شرکت اهمیت دارد و در سرمایه شرکت تأثیر ندارد.

ج) شرایط موضوع شرکت

• موضوع شرکت باید تجاری و قانونی باشد و مخالف نظم عمومی یا قانون نباشد.

• هدف شرکت باید تجاری و کسب سود باشد و توافق بین شرکا برای تقسیم سود و زیان وجود داشته باشد.

۳. شرایط حداقلی مالی و ثبتی

• حداقل سرمایه طبق رویه برای پرداخت حق‌الثبت حدود یک میلیون ریال است.

• نام شرکت باید حتماً شامل عبارت «با مسئولیت محدود» باشد.

جمع‌بندی

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود در ایران، نیاز است که:

1. قرارداد کتبی بین شرکا تنظیم شود.

2. حداقل دو شریک وجود داشته باشد.

3. سرمایه به صورت نقدی یا غیرنقدی تأمین شود و سهم الشرکه‌ها مشخص باشد.

4. موضوع شرکت تجاری و قانونی باشد.

5. نام شرکت شامل عبارت «با مسئولیت محدود» باشد و با نام شرکا تداخل نکند.