یکی از رایج‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران، شرکت‌های سهامی هستند. بر اساس ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347، شرکت‌های سهامی به دو نوع تقسیم می‌شوند:
نوع اول: شرکت‌های سهامی عام
موسسین این نوع شرکت، بخشی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند.
نوع دوم: شرکت‌های سهامی خاص
سرمایه این نوع شرکت‌ها در زمان تاسیس تنها توسط موسسین تامین می‌شود.
تشکیل شرکت‌های سهامی عام با تشریفات طولانی همراه است، در نتیجه مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده‌تر و شرکت‌هایی با تعداد شرکای کمتر، شرکت سهامی خاص را مقرر کرده است. در مقایسه با شرکت سهامی عام، تشکیل شرکت سهامی خاص نیاز به پذیره‌نویسی، ورقه تعهد، و تشکیل مجمع عمومی موسس ندارد.
تشکیل شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص بلافاصله پس از انجام اقدامات اولیه تشکیل می‌شود که شامل امضای اساسنامه، تعهد سرمایه، و انتخاب مدیران و بازرسان است. امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی، انتخاب مدیران و بازرسان، و قبول سمت کتبی آنان، شرکت را تشکیل خواهد داد.
تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص:
1. اساسنامه شرکت: اساسنامه باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد و بر اساس ماده 8 قانون اصلاحی، شامل موارد زیر باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت به طور صریح و واضح
- مدت شرکت
- مرکز اصلی ثبت شرکت و محل شعب آن (در صورت وجود شعبه)
- مبلغ سرمایه شرکت و تفکیک مقدار نقد و غیر نقد
- تعداد و مبلغ اسمی سهام بی‌نام و با نام
- مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی
- نحوه انتقال سهام با نام
- طریقه تبدیل سهام با نام به بی‌نام و بالعکس
- شرایط و ترتیب صدور اوراق قرضه (در صورت پیش‌بینی)
- شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
- حدنصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی و اداره آنها
- طریقه رای‌گیری و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی
- تعداد مدیران، نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها
- تعیین جانشین برای مدیرانی که قادر به ادامه فعالیت نیستند
- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بسپارند
- تعداد بازرس (یک یا چند بازرس) و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها
- آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و تصفیه امور آن
2. اظهارنامه: این سند باید تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی پرداخت قسمت نقدی (حداقل 35% کل سهام) را نشان دهد. همچنین باید پرداخت و ارزش‌گذاری سرمایه غیر نقدی و ذکر سهام ممتاز (در صورت وجود) در آن قید شود. طبق ماده 7 قانون تجارت، اظهارنامه باید دارای امضای کلیه موسسین و تاریخ باشد و شامل موارد زیر باشد:
- نام شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مدت شرکت
- موضوع شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
- مبلغ سرمایه شرکت و تفکیک مقدار نقد و غیر نقد
- تعهدات سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها
- در صورت وجود سهام ممتاز، تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این سهام
- میزان تعهد و مبلغ پرداختی هر یک از موسسین
- در مورد آورده غیر نقد، اوصاف، مشخصات و ارزش آن باید قید شود
3. **انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت**: این انتخاب باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد.
4. **قبول سمت مدیریت و بازرسی**
5. **ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار**: این مورد برای درج آگهی‌های شرکت استفاده می‌شود.
برای تاسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص، نیاز به اعلامیه پذیره‌نویسی نیست و قانون‌گذار تسلیم اظهارنامه به همراه اسناد و مدارک فوق را کافی می‌داند. در شرکت سهامی خاص، مانند سهامی عام، آورده‌های غیر نقدی باید توسط کارشناسان رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و نمی‌توان آنها را بیش از ارزیابی کارشناس پذیرفت.
خصوصیات شرکت سهامی خاص
- سرمایه شرکت به هنگام تأسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و تعداد شرکای شرکت نباید کمتر از ۳ نفر باشد.
- سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نیست و نقل و انتقال سهام شرکت، منوط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. همچنین، این شرکت نمی‌تواند اقدام به صدور اوراق قرضه کند.
- در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. کل سرمایه شرکت باید توسط مؤسسین تأمین شود (ماده ۴ ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکای آن نباید کمتر از ۳ نفر باشد.
نام شرکت سهامی خاص:
کلمه «خاص» باید قبل یا بعد از نام شرکت ذکر شود و در کلیه نوشتجات و آگهی‌های شرکت رعایت گردد. مانند «شرکت سهامی خاص الوند». این کلمه باید در تمام نوشتجات شرکت به صراحت ذکر شود زیرا این نوع شرکت‌ها در واقع شرکت‌های سهامی خانوادگی و خصوصی هستند و مراجعه‌کنندگان باید از این موضوع آگاه باشند.
نکات زیر باید در تعیین نام رعایت شوند:
- از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نشود.
- اسامی پیشنهادی قبلاً ثبت نشده باشد.
- دارای معنی و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
- عدد یا لاتین نباشد.
- از فرهنگ لغات فارسی استفاده شده باشد و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نیست، تصویری از مستند ضمیمه گردد.
- از کلماتی مانند شاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نشود.
مدارک مورد نیاز برای تشکیل شرکت سهامی خاص:
۱. تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲. تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۳. ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴. فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره، سهامداران و بازرسین.
۵. فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره، سهامداران و بازرسین.
۶. در صورتی که اعضای هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی، معرفی‌نامه نماینده شخص حقوقی (در سربرگ شرکت)، و کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده نماینده
شخص حقوقی
۷. در صورت داشتن سهامدار خارجی، ارائه کپی برابر اصل پاسپورت برای اشخاص حقیقی یا ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت‌شده حاوی آخرین وضعیت شرکت برای اشخاص حقوقی، و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی یا حقوقی).
۸. ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (از مراکز پلیس +۱۰).
۹. ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه توسط کلیه اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچ‌گونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت برای آنها جهت عضویت در هیئت مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد. نمونه اقرارنامه: «کلیه اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.»
۱۰. ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچ‌گونه نسبت فامیلی اعم از نسبی یا سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم نداشته و خود یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت به‌طور موظفی حقوق دریافت نمی‌کنند. در صورت کشف خلاف، مشمول بند ۳ ماده ۲۴۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری کلیه اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم است. نمونه اقرارنامه: «بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.»
۱۱. ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
۱۲. ارائه اصل قیم‌نامه یا کپی برابر اصل قیم‌نامه.
۱۳. پرداخت فیش ۴۰٫۰۰۰ ریالی به‌عنوان هزینه.
۱۴. ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:
قبل از شروع فرایند ثبت شرکت، اگر سؤال یا ابهامی دارید، می‌توانید از متخصصان کارآزموده موسسه حقوقی فکر برتر کمک بگیرید. همکاران ما در این مرکز می‌توانند از طریق مشاوره تخصصی رایگان به راهنمایی شما بپردازند. 42143-021
برای ثبت شرکت سهامی خاص، ابتدا باید مدارک مورد نیاز را تهیه کنید و سپس برای اعلام درخواست خود به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید. در این سامانه، اطلاعاتی از متقاضی ثبت شرکت سهامی خاص درخواست می‌شود که باید آنها را تکمیل کنید. این اطلاعات شامل مواردی مانند نوع شرکت، سرمایه شرکت، اعضای شرکت، سمت هر یک از اعضا، و نوع روزنامه رسمی (ابرار یا جمهوری اسلامی) است.
پس از ورود به سامانه و مشخص کردن نوع شخصیت حقوقی، باید اطلاعات متقاضی را تکمیل کنید و سپس نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت) اقدام نمایید. برای این کار، باید پنج نام را بر اساس
اولویت در سامانه وارد کنید. توجه داشته باشید که نام‌ها باید:
الف) خارجی نباشد؛
ب) قبلاً به ثبت نرسیده باشد؛
ج) دارای معنی و مفهوم باشد؛
د) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
پس از تکمیل اطلاعات درخواست‌شده و بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، یک کارشناس حقوقی اطلاعات واردشده را بررسی خواهد کرد. اگر نقصی در اطلاعات وجود داشته باشد، ابلاغ رفع نقص برای شما در سامانه ارسال می‌شود و باید نقص را برطرف کنید. اگر اطلاعات واردشده بدون نقص باشد، درخواست شما تأیید خواهد شد.
پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و دریافت تأییدیه پذیرش، باید نسخه‌های اصلی صورت‌جلسات و ضمائم آنها را از طریق باجه‌های پست به‌صورت سفارشی به آدرسی که در تأییدیه پذیرش ذکرشده ارسال نمایید. توجه داشته باشید که نیازی به مراجعه حضوری برای تحویل مدارک نیست.
وقتی مدارک از طریق پست ارسال شد، به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت‌ها تحویل داده می‌شود و مسئول مربوطه شروع به بررسی مدارک خواهد کرد. اگر مدارک کامل باشند، کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها پیش‌نویس آگهی ثبت را تهیه کرده و پس از تأیید مسئولین، آن را به متقاضی تحویل خواهد داد.
متقاضی باید حق‌الثبت و حق‌الدرج آگهی تأسیس شرکت در روزنامه را بپردازد و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکت‌ها تحویل دهد. مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت سهامداران (که خود یا از سهامداران هستند یا وکیل رسمی شرکت‌اند) با قید "ثبت با سند برابر است"، امضاء اخذ می‌نماید. سپس، آگهی تایپ‌شده باید به امضای رئیس اداره ثبت شرکت‌ها برسد.
یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت در بایگانی اداره ثبت شرکت‌ها نگهداری می‌شود و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک‌برگ، اساسنامه یک جلد، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه و صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه) که با مهر اداره تأییدشده‌اند، به متقاضی تحویل داده می‌شود.
نسخه دوم آگهی تأسیس برای درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل داده می‌شود و نسخه اول آگهی تایپ‌شده برای درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران پس از پرداخت حق‌الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می‌شود، تسلیم خواهد شد.
برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، دارندگان آگهی باید به سایت روزنامه رسمی کشور به آدرس http://www.rrk.ir/news/NewsList.aspx مراجعه کنند و هزینه آگهی را از طریق همین سامانه به‌صورت اینترنتی بپردازند.
درج آگهی ثبت شرکت سهامی خاص در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران، آخرین گام در فرایند ثبت شرکت است.
اگر مدیران شرکت سهامی خاص ظرف شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت، آن را به ثبت نرسانند، شرکت منحل‌شده تلقی خواهد شد و سهامداران می‌توانند طبق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347، وجوه پرداختی خود را دریافت کنند. البته، دریافت این وجوه به معنای رهایی از مسئولیت در برابر اشخاص ثالث نیست.
مقررات ماده 23 لایحه قانونی 1347 در مورد سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم‌الرعایه است. طبق این ماده: "موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند، مسئولیت تضامنی دارند". در شرکت‌های سهامی خاص، سهامداران اولیه شرکت به‌عنوان موسسان شرکت تلقی می‌شوند.
راهنمای جامع ثبت شرکت در اسپانیا 
راههای اخذ اقامت اسپانیا
ثبت شرکت با شرکای خارجی
آشنایی با مدارک ثبت شرکت‌های تجاری